Heb je een BV opgericht? Voorkom dat je deze blunder begaat

Wat wordt bedoeld met ‘aandelen volstorten’?

Het vermogen van een BV is verdeeld in aandelen met een nominale waarde. De nominale waarde maakt bijvoorbeeld een (zogenaamde) spaar BV interessant voor bepaalde doelen. Als je een BV wil oprichten dan investeer je dus als aandeelhouder in jouw onderneming en krijg je in ruil hiervoor nieuwe aandelen, mits er sprake is van een reële storting. De investering hoef je niet altijd direct te doen. Je krijgt dan wel de aandelen, maar afgesproken wordt dan dat je (een deel van) de investering later doet, waardoor je pas later daadwerkelijk genoten rendementen kunt realiseren. Het voordeel is dat je als aandeelhouder de aandelen dan pas hoeft vol te storten wanneer de onderneming – dat wil zeggen het bestuur – daarom verzoekt, tenzij je als directeur grootaandeelhouder (DGA) specifieke afspraken hebt gemaakt.

Wat zijn de gevolgen van het niet volstorten van aandelen?

Geen deelnemingsvrijstelling

De deelnemingsvrijstelling is een fiscale tegemoetkoming die pas van toepassing is als de moederonderneming minimaal 5% van de volgestorte aandelen bezit. Het doel van de regeling is dat de winst bij verbonden ondernemingen niet twee keer wordt belast. Alleen de dochteronderneming betaalt dus vennootschapsbelasting over de behaalde winst. Wanneer de dochter deze winst uitkeert aan de moederonderneming is de winst daar dus onbelast, wat mogelijkheden kan bieden voor belastingvrij terugbetalen van kapitaal en terugbetaling zekerheidshalve te organiseren. Je kunt je voorstellen dat dit fiscale voordeel erg kan oplopen, afhankelijk van de hoogte van het nominale bedrag van de winstuitkering. Aandelen volstorten vergeten? Dan kan het best zijn dat moeder meer dan 5% van de aandelen houdt, maar er toch geen beroep kan worden gedaan op de deelnemingsvrijstelling.

Geen mogelijkheid fiscale eenheid

De fiscale eenheid is een gunstige fiscale voorziening. Binnen een concern worden de winsten en verliezen van de dochter(s) toegerekend aan de moederonderneming, wat ook van invloed is op de aangifte vennootschapsbelasting. Op deze manier worden verliezen dus horizontaal verrekend en is de moederonderneming de enige die belastingaangifte doet, wat directe invloed kan hebben op het belastbaar inkomen. Dit levert niet in de minste plaats verlaging van de vennootschapsbelasting op, maar zorgt dus ook voor minder administratieve rompslomp en heeft een directe invloed op het heffingsvrij vermogen. Wel moet de moederonderneming 95% van de volgestorte aandelen in de dochter(s) bezitten. Nog een fiscale regeling waar je niks mee kan als je de aandelen niet hebt volgestort dus. Zonde! Aandelen volstorten is namelijk een kleine moeite.

Stappenplan BV oprichten

Wil je een BV oprichten en ben je benieuwd naar de belangrijkste stappen? In onze blog lees je alles over de 10 essentiële stappen bij het oprichten van een BV. Deze blog behandelt alle belangrijke aspecten, zoals het bepalen of een BV de juiste rechtsvorm is, het kiezen tussen een werkmaatschappij en een holdingstructuur, en het efficiënt doorlopen van het oprichtingsproces.

Het oprichten van een BV via Firm24 kan volledig online en zonder gedoe. Van het opstellen van statuten tot de inschrijving bij de Kamer van Koophandel: wij maken het proces eenvoudig en snel. Je doorloopt alles stap voor stap, van de digitale identificatie tot het voltooien van de oprichtingsakte. Bovendien helpen we je met belangrijke zaken zoals het volstorten van aandelen, het openen van een zakelijke rekening en het regelen van cruciale contracten.

Bestuurdersaansprakelijkheid BV opgericht vóór 2012

In beginsel is de aansprakelijkheid bij een BV beperkt tot de BV zelf, maar onder bepaalde omstandigheden kun je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Bestuurders zijn dus – mits zij zich redelijk gedragen – niet aansprakelijk, tenzij zij verzuimen het kapitaal of de uitgegeven aandelen te verminderen wanneer dit nodig is volgens de financiële situatie. Tot 2012 was het verplicht minimum kapitaal van een BV €18.000. Als op het moment van faillissement niet voldaan is aan de stortingsplicht, dan bestaat voor bestuurders van BV's die opgericht zijn naar oud recht (lees: voor 2012) de kans dat de curator de verplichte stortingen die nog niet zijn gedaan bij hen komt innen. Controleer daarom altijd of er geen sprake is van onjuiste statuten. Aandelen volstorten is dus van groot belang!

Verkoop

Wil je je aandelen verkopen? Dat kan alleen als deze 100% zijn volgestort, want als je niet volgestorte aandelen overdraagt, kunnen er juridische problemen ontstaan.

Hoe werkt aandelen volstorten?

• Stap 1: de eerste stap is om een zakelijke bankrekening te openen voor de BV, waarbij het bedrag op een derdenrekening behoorde te worden gestort om aan alle juridische eisen te voldoen.
• Stap 2: nadat je de zakelijke bankrekening hebt geopend, moet het nominale gestorte kapitaal op deze rekening worden gestort. In de slotverklaring van de oprichtingsakte vind je het nominale aandelenkapitaal en de nominale waarde van de aandelen, dat vaak is vastgelegd in een notariële akte en daarvoor moet de notariële akte plaatsvinden om alles juridisch correct vast te leggen.
• Stap 3: is je BV nog niet bekend bij de Kamer van Koophandel (KvK)? Dan dien je hiervoor formulier 15 van de KvK in te vullen en tevens op te sturen naar de KvK.

Aandelen volstorten is dus al in 3 stappen voltooid!

Wat moet je nog doen na het aandelen volstorten?

Wil je gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling en heb je ook het gestort kapitaal opgegeven? Geef dit dan door aan de KvK via formulier 15.

Vragen over aandelen volstorten?

Heb je naar aanleiding van het bovenstaande nog vragen of wil je gewoon even sparren over je eigen BV? Neem dan even contact op met één van onze specialisten.