Wat is een BV? (Besloten Vennootschap) Wij leggen het aan je uit

Wat betekent 'BV'?

BV staat voor besloten vennootschap. Dit is een rechtsvorm die bepaalde kenmerken bezit. Hier zijn de belangrijkste kenmerken van de besloten vennootschap (BV) voor jou op een rij gezet:

(1) De BV heeft aandeelhouders. Dit zijn mensen die eigendom over een deel van het bedrijf hebben en daarmee bepaalde stemrechten, vergaderrechten en winstrechten verkrijgen.

(2) Een BV is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Dit houdt in dat de schulden van de BV in principe niet op het privévermogen van de bestuurders of aandeelhouders verhaald kunnen worden. Er is dus geen persoonlijke aansprakelijkheid waardoor het privé vermogen en zakelijk vermogen worden als twee aparte dingen gezien en is de aansprakelijkheid van aandeelhouders beperkt tot het bedrag dat zij in de BV hebben geïnvesteerd. Dit betekent dat privébezittingen bij een faillissement doorgaans dus buiten schot blijven, tenzij sprake is van wanbeheer of fraude.

(3) De BV is een rechtspersoon, die handelingen verricht namens het bedrijf. Als rechtspersoon heeft de BV eigen rechten en plichten en wordt het in principe gelijkgesteld aan een natuurlijk persoon.

(4) De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. Dit betekent dat er wettelijke regels gelden wanneer aandelen en hoeveel aandelen worden verkocht of uitgegeven. De aandeelhouder moet zijn of haar aandelen verkopen via een aandelenoverdracht, nadat hij of zij de aandelen heeft aangeboden aan zijn of haar mede-aandeelhouders (de aanbiedingsplicht). Degene die aandelen houden komen samen in de vergadering van aandeelhouders ava.

(5) De BV berust op statuten. De statuten zijn opgenomen in de oprichtingsakte van de BV en bevatten de 'spelregels' van de BV. Hoe worden de besluiten genomen, wat is de waarde van de aandelen en wat is het doel van de besloten vennootschap? Deze vragen worden allemaal beantwoord in de statuten. Wil je iets in de spelregels veranderen? Dan moet je eerst de statuten wijzigen. Voor het wijzigen van statuten gelden speciale regels.

De mogelijkheden van de BV

Met het oprichten van een BV (besloten vennootschap) kun je ondernemen in Nederland. Dit betekent dat je producten of diensten kunt aanbieden aan meerdere mensen en deze verkopen onder een bedrijfsnaam. Een besloten vennootschap als rechtsvorm is zeer populair in Nederland vanwege de vele voordelen. Daarnaast oogt een BV vaak professioneler richting grote opdrachtgevers, investeerders en zakelijke partners dan andere rechtsvormen. Je kan ook meerdere bv's tegelijk hebben.

Eén van de voordelen van de BV is dat je als bestuurder (en aandeelhouder) in de meeste gevallen niet hoofdelijk aansprakelijk of privé aansprakelijk voor de schulden van de BV bent, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dit is de beperkte aansprakelijkheid van de BV, die jouw privé vermogen beschermt tegen eventuele schulden. Bestuurders kunnen echter persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij fraude, wanbeheer of het niet naleven van wettelijke verplichtingen. In gevallen van ernstig wanbestuur kan zelfs de Belastingdienst een bestuurder hoofdelijk aansprakelijk stellen. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid ligt anders bij een rechtspersoon zoals een eenmanszaak of VOF.

Heb je een risicovolle onderneming, langdurige contracten en wil je hier niet geheel persoonlijk voor opdraaien? Dan is dit de perfecte rechtsvorm voor jouw bedrijf. De beperkte aansprakelijkheid geldt ook wanneer jouw BV failliet gaat en er nog schulden nagekomen moeten worden.

Welke organen heeft de BV?

• Het bestuur

De meeste BV's hebben twee organen: het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur verzorgt de algemene en dagelijkse leiding van de besloten vennootschap. De bestuurders zijn bevoegd om te handelen namens de besloten vennootschap en regelen de alledaagse zaken. 

• De algemene vergadering van aandeelhouders

Het andere belangrijke orgaan is de algemene vergadering, die bestaat uit de aandeelhouders. In deze vergadering nemen de aandeelhouders belangrijke besluiten zoals het benoemen van bestuurders en het doen van een winstuitkering. De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die de wet of de statuten niet aan het bestuur of anderen geven. Als een aandeelhouder een stemrechtloos aandeel heeft mag deze niet stemmen in de vergadering.

• De raad van commissarissen

Naast deze twee organen bestaat ook de Raad van Commissarissen. De Raad houdt als orgaan toezicht op het bestuur van de BV en controleert hoe de bv houdt aan haar interne regels en wettelijke verplichtingen. Hoewel het geen verplicht orgaan is, wordt het vaak aangetroffen bij grote BV's of in specifieke sectoren zoals de gezondheidszorg. De Raad van Commissarissen heeft als taak om de strategische besluitvorming en het functioneren van het bestuur te beoordelen en eventuele adviezen te geven. Het biedt een extra laag van governance en transparantie in de bedrijfsvoering.

De directeur grootaandeelhouder

In een BV is er vaak een directeur grootaandeelhouder (DGA). Dit is een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang in het bedrijf die minimaal 5% van de aandelen houdt. De directeur grootaandeelhouder DGA is bij een BV naast grootaandeelhouder ook de persoon die wordt gezien als de directeur van de BV. Dit betekent dat de DGA ook de leiding heeft over de dagelijkse gang van zaken van het bedrijf. Daarnaast is een DGA verplicht zichzelf een marktconform salaris uit te betalen volgens de gebruikelijkloonregeling. De BV houdt over dit salaris (gebruikelijk loon) loonheffing in, wat geldt als een voorheffing op de inkomstenbelasting.

Een DGA vervult zo een andere rol dan de gewone aandeelhouders. Gewone aandeelhouders hoeven zich in het algemeen ook aan minder regels te houden dan de DGA. Zo gelden er speciale fiscale regels voor een DGA waarbij hij wél persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld als de BV schulden heeft.

Het is belangrijk om op te merken dat de specifieke verschillen tussen DGA's en andere aandeelhouders kunnen variëren afhankelijk van de structuur van de BV en de afspraken die zijn vastgelegd in de statuten en het aandeelhoudersovereenkomst. De DGA-structuur is normaal gesproken van toepassing op BV's waarin één persoon of een kleine groep personen zowel de leiding heeft over het bedrijf als een aanmerkelijk deel van de aandelen bezit.

Liever een video kijken?

De uiteindelijk belanghebbende (UBO)

De DGA moet niet worden verward met de uiteindelijk belanghebbenden (UBO). Dit is een ander concept wat in het leven is geroepen zodat mensen gemakkelijk kunnen zien wie de eigenaar of bestuurder van een BV is. Dit is vooral van belang wanneer er sprake is van witwas praktijken of fraude. De UBO is de persoon die uiteindelijk de controle heeft over de BV, meestal door het bezit van aandelen of stemrechten, zelfs als deze controle indirect wordt uitgeoefend. Dit kan dezelfde persoon als de DGA zijn maar dat hoeft dus niet altijd zo te zijn. Dit zie je vooral vaak bij kleinere BV's.

Wanneer kun je een BV oprichten?

Iedereen die officieel in Nederland woont en Nederlands of Engels spreekt, kan eenvoudig een besloten vennootschap oprichten. Wel moet je minimaal 18 jaar oud zijn om op te kunnen richten. Ben je nog minderjarig, dan heb je toestemming van de rechter en/of ouders nodig om te starten met deze rechtsvorm.

Daarnaast is er voor de oprichting van besloten vennootschappen geen verplicht startkapitaal meer nodig. In 2012 is namelijk in Nederland de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht ingevoerd waarmee het startkapitaal is komen te vervallen. Je kan dus als startende ondernemer gemakkelijk een besloten vennootschap oprichten, zelfs met 1 eurocent op de bank. De naamloze vennootschap (NV) vereist wel nog altijd een startkapitaal van € 45.000.

Belasting betalen

Soorten belasting

Als je een besloten vennootschap eenmaal hebt opgericht, dien je ook bepaalde belastingen te betalen. Zo betaal je over de winst van de besloten vennootschap belasting. Een bv betaalt vennootschapsbelasting over deze winst. Over de eerste € 200.000 winst betaal je 19% vennootschapsbelasting, over de winst daarboven 25,8%. Ook draag je BTW (omzetbelasting) af, die je doorberekent aan je klanten door dit in de prijs van de producten te verwerken. Heeft de BV een omzet van maximaal € 20.000 per jaar, dan kan gebruik worden gemaakt van de kleineondernemersregeling (KOR), waardoor geen btw in rekening hoeft te worden gebracht. In tegenstelling tot een eenmanszaak bestaat er bij een BV geen recht op ondernemersaftrek, zoals de zelfstandigenaftrek.

Naast de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting moet over het bv dividend (de behaalde winst) dat aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd, dividendbelasting betaald worden. Daarnaast is een BV verplicht om ieder jaar een jaarrekening op te stellen en de jaarstukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel.

De Fiscale eenheid

Het is ook interessant om te weten dat als de aandelen van je werkmaatschappij worden gehouden door een holdingmaatschappij, er een fiscale regeling genaamd de 'fiscale eenheid' van toepassing kan zijn. In dit geval worden de activiteiten van de werkmaatschappij en de holdingmaatschappij fiscaal als één geheel behandeld. Dit kan leiden tot bepaalde fiscale voordelen, waaronder vrijstelling van dividendbelasting voor de holdingmaatschappij.

Hoe ziet het oprichtingsproces eruit?

Bij Firm24 kunnen wij jou van begin tot eind begeleiden bij het oprichten van een BV en zorgen wij ervoor dat alles tot in de puntjes wordt geregeld. Dit duurt meestal tussen de 3 en 5 werkdagen. Het oprichtingsproces van een besloten vennootschap ziet er als volgt uit:

(1) Je vult online de BV oprichten aanvraagprocedure in. Dit duurt ongeveer 10 minuten. Tijdens de aanvraag geef je aan welke activiteiten de vennootschap gaat verrichten, wie er opricht en wat de naam wordt. Is er iets onduidelijk tijdens het invullen van de aanvraagprocedure, dan kun je direct op de chat terecht bij een supportmedewerker die jou te woord staat.

(2) Is alles duidelijk? Rond dan de aanvraag af en kies de dichtstbijzijnde notaris! Als je namelijk een BV wilt oprichten is de notaris noodzakelijk.

(3) Voltooi de online identificatie door middel van het controleren van het identiteitsbewijs en een biometrische selfie.

(4) Maak na het voltooien van de aanvraagprocedure een afspraak bij de notaris. De notaris stelt de concept akte op en tijdens de afspraak bespreek deze. De notaris kiest ervoor om deze afspraak telefonisch of op kantoor te laten plaatsvinden.

(5) Na de bespreking zorgt de notaris dat de notariële akte ondertekend wordt (het passeren van de akte) en schrijft de onderneming in bij de Kamer van Koophandel. Tegenwoordig is het ook mogelijk om je zaken digitaal te regelen. In dat geval ontvang je een digitale notariële akte. Totdat de BV officieel is ingeschreven in het Handelsregister, zijn bestuurders persoonlijk aansprakelijk voor verplichtingen die namens de BV worden aangegaan.

(6) De KvK registreert de onderneming in ongeveer een halve werkdag.

(7) De notaris uploadt vervolgens de oprichtingsakte, je KvK uittreksel en het aandeelhoudersregister in het Firm24-portaal zodat jij aan de slag kunt met het bedrijf.

Hoe gaat het verder?

De notaris schrijft jouw bedrijf direct in bij de KvK nadat de akte van de besloten vennootschap is gepasseerd. Je hoeft zelf dus niet langs te gaan bij de KvK of een nummer aan te vragen. Als dat is gebeurd kun je met het KvK-uittreksel naar de bank om een zakelijke rekening te openen. Elke besloten vennootschap heeft een aparte zakelijke rekening nodig. Zonder een bankrekening kun je namelijk niet de aandelen volstorten en is de besloten vennootschap formeel gezien nog niet geheel opgericht. Om de aandelen vol te storten moet er een overboeking van je privérekening naar de zakelijke rekening van de onderneming plaatsvinden. Dan betaal je officieel voor de aandelen. Als omschrijving geef je aan “volstorting aandelen 1 t/m #” en klaar is Kees.

Een BTW-nummer

Als de oprichting van de besloten vennootschap rond is, geeft de Kamer van Koophandel de registratie van het bedrijf in de meeste gevallen automatisch door naar de Belastingdienst. Deze bepaalt aan de hand van de activiteiten of je in aanmerking komt voor een BTW-nummer. Ongeveer twee weken na de inschrijving in de KvK ontvang je een brief van de Belastingdienst met het BTW-nummer.

Een holding krijgt meestal geen BTW-nummer. Heb je geen BTW-nummer gekregen, maar wil je wel graag vanuit de holding factureren? Geen probleem, neem dan contact op met je Belastingkantoor om een BTW-nummer aan te vragen.

Liever eerst even sparren?

Wat voor jou de beste keuze is, ligt altijd aan jouw situatie en wat je uiteindelijk van plan bent met je BV. Veel ondernemers kiezen er daarom voor om even kort hun situatie te bespreken met één van onze adviseurs om te kijken wat voor hen de beste optie is. Een adviesgesprek is natuurlijk ook mogelijk als je al een BV bezit. Dit is volledig gratis en kan worden ingepland via deze link. Of lees het artikel over de nadelen van de BV, zodat je weet waar je op moet letten bij het oprichten ervan.