Aandelenfusie regelen zonder notarisbezoek

Wanneer twee ondernemingen besluiten om verder te gaan als één onderneming, of wanneer een onderneming wordt overgenomen door een andere onderneming is er sprake van een fusie. Twee of meer rechtspersonen worden dan één rechtspersoon. Fuseren is mogelijk op drie manieren: via aandelenfusie, bedrijfsfusie en juridische fusie.

Bij overdracht van één aandeel kan al sprake zijn van een aandelenfusie. Bij aandelenfusie is sprake van een ruilovereenkomst. De aandelen van één overneming worden in een bepaalde verhouding geruild tegen de aandelen van de andere onderneming. Op het moment van levering van de aandelen tegen de uitreiking van de nieuwe aandelen van de andere onderneming is sprake van een vervreemdingsresultaat. Over het vervreemdingsresultaat moet in eerste instantie belasting betaald worden. Hierbij gaat het om het vervreemdingsresultaat van een afrekeningsmoment, het verschil van de waarde van de aandelen in het economische verkeer en de verkrijgingsprijs van de aandelen in box 2. Het tarief van box 2 van de inkomstenbelasting is 25%. De waarde van de aandelen in het economisch verkeer is de prijs die de aandelen zouden kosten als die op dit moment verkocht worden. 

In verschillende situaties kan je kiezen voor een aandelenfusie. Het uitgangspunt is een situatie waarin je als directeur-grootaandeelhouder (DGA) rechtstreeks enig aandeelhouder bent van één onderneming (werkmaatschappij), terwijl eigenlijk een holdingstructuur wenselijk is. Doordat je ooit als natuurlijk persoon een BV hebt opgericht kan deze werkmaatschappij zijn ontstaan. Andere veelvoorkomende situaties zijn een ruisende of geruisloze inbreng van een eenmanszaak, VOF en voorheen in de inkomstenbelasting onderneming. Het is vaak verstandig om bij de oprichting van een BV, meteen een holding op te richten. Een holdingstructuur levert namelijk veel voordelen op en achteraf een holdingstructuur oprichten duurder is.

Een aandelenfusie kent fiscale voordelen, maar mag nooit worden geïnitieerd met als enig doel aanspraak te maken op die belastingvoordelen. Wanneer een van de fusiepartijen in een andere EU-lidstaat is gevestigd, mag deze daarnaast niet buiten de Europese Unie gevestigd zijn en moet de rechtsvorm zijn opgenomen in de Europese fusierichtlijn.

Als de overdrager van de aandelen een bv is, is de behaalde winst van de aandelenfusie onbelast vanwege de deelnemingsvrijstelling. Mocht de deelnemingsvrijstelling niet toepasbaar zijn omdat de overdrager een natuurlijk persoon is, dan kan een beroep worden gedaan op belastingvrijstelling zoals bedoeld in de Wet inkomstenbelasting. En als het vermogen van je onderneming niet grotendeels uit onroerende goederen bestaat, betaal je ook geen overdrachtsbelasting. Als je je in de belastingaangifte beroept op vrijstelling van kapitaalbelasting, hoeft die belasting ook niet betaald te worden, onder voorwaarde dat de aandelen minstens vijf jaar in bezit blijven.

Bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen en schulden van een onderneming overgedragen op een andere onderneming. Het bedrijf dat de bezittingen afstaat komt dan ‘leeg’ te staan. Bij een aandelenfusie worden aandelen geruild.