De verkoop van jouw BV gemakkelijk online geregeld

Een BV (Besloten Vennootschap) is een rechtsvorm, waarmee de onderneming als rechtspersoon zelf verplichtingen kan aangaan. De oprichter en bestuurders van de BV zijn daardoor in principe niet persoonlijk aansprakelijk wanneer bij de BV schulden ontstaan. 

Bij de verkoop van je BV kan je er als ondernemer voor kiezen om je BV als geheel te verkopen door het verkopen van de aandelen of je kan alleen de activa en passiva van jouw BV verkopen. Deze twee manieren verschillen van elkaar. Wanneer je via activa en passiva jouw BV verkoopt, blijf jij de eigenaar van de BV. 

Wanneer je BV wordt verkocht via de activa passiva transactie, ben jij als ondernemer niet de verkopende partij, maar is de BV dit. De BV ontvangt hierbij geld voor de activa en passiva. Wat er precies allemaal over gaat, spreek je af met de koper. In de koop-/verkoopovereenkomst staat wat allemaal onderdeel is van de verkoop. Naast het beschrijven van bijvoorbeeld de machines en voorraad benoem je ook de afspraken over de overdracht van garantieaanspraak en service-aanspraak en domeinnamen. 

Alle onderdelen die op de balans staan zijn de activa en passiva. De activa zijn de onderdelen die de eigendommen van de onderneming zijn, zoals gebouwen, machines en voorraden. De passiva zijn de middelen hoe deze eigendommen (de activa) worden gefinancierd, zoals eigen vermogen en leningen bij banken. De activa en passiva hebben dus altijd een bepaalde waarde en samen met de stille reserves of goodwill wordt de koopprijs hiervan bepaald. 

Het verkopen van je BV via activa en passiva heeft ook een paar nadelen: 

1. Er zijn meer leveringshandelingen nodig dan bij de verkoop via aandelen.
2. Bij het overnemen van de contracten van de BV is toestemming nodig van de contractuele wederpartij.

De verkoop van jouw BV via aandelen gaat altijd via de notaris. Met de overdracht van alle aandelen gaat de hele onderneming over naar de nieuwe aandeelhouders. Alle bezittingen en schulden, verplichtingen en rechten, personeel, contracten en vergunningen gaan hierbij dus over naar de nieuwe eigenaar. Na de overdracht van de aandelen moeten de wijzigingen doorgegeven worden aan het Handelsregister.

• Eigenaar BV: Via activa & passiva blijf jij als ondernemer eigenaar van de BV. Via aandelen verandert de eigenaar van de BV. 
• Belasting: Via activa & passiva moet de BV over de boekwinst vennootschapsbelasting betalen. Via aandelen moet je over de winst inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (box 2, 25%) betalen. 
• Verkochte zaken: Via activa & passiva worden alleen de zaken die in de verkoopakte worden vermeld verkocht. Via aandelen moeten de zaken die niet bij de verkoop worden mee verkocht vooraf door de BV apart al verkocht worden.
• Verborgen lasten: Via activa & passiva blijven verborgen lasten voor de rekening van de verkoper. Via aandelen gaan verborgen lasten over op de koper en zijn er aparte garanties van de verkoper nodig. 

Goodwill en stille reserves: Via activa & passiva kan de koper de goodwill en stille reserves afschrijven. Via aandelen kunnen de goodwill en stille reserves niet worden afgeschreven. 

Eerst bepaal je op welke manier je jouw BV wil gaan verkopen. Daarna start het traject met alle voorbereidingen hiervoor. Deze voorbereidingen nemen het liefst enkele jaren in beslag, waarin de BV verkoopklaar wordt gemaakt. De boekhouding moet op orde gemaakt worden, de cijfers worden zo sterk mogelijk gemaakt, en de BV moet zo aantrekkelijk mogelijk gemaakt worden voor de verkoop. 

Wanneer de aandelen van de verkochte BV privé-eigendom waren, wordt de verkoopopbrengst op de privé-rekening gestort. Het deel dat je meer ontvangt dan je zelf hebt betaald, is het vervreemdingsvoordeel, waarover je aanmerkelijkbelangheffing in box 2 betaalt (inkomstenbelasting). Wanneer een holding-BV de aandeelhouder van de verkochte BV was, is de deelnemingsvrijstelling van toepassing en wordt de verkoopwinst niet belast. In de holding-BV kan je de bruto-opbrengst laten renderen en worden belast met vennootschapsbelasting. 

Bij het verkopen van de BV via activa en passiva moet winstbelasting (ook wel vennootschapsbelasting) worden betaald. 

Firm24 kan je op verschillende manieren helpen met het de verkoop van je BV. Zo is het allereerst mogelijk om een adviesgesprek in te plannen met een fiscalist om samen alle opties en mogelijkheden te bespreken. Daarnaast kan je ook een projectplan op maat laten opstellen. Hiermee bespreek je alle opties, krijg je persoonlijk advies en wordt alle benodigde informatie verzameld. Wil jij liever alles van begin tot eind geregeld hebben door een Firm24 fiscalist? Dat kan ook!