Een BV oprichten met 2 personen is zo gedaan? Dit vergeet iedereen....

Waarom je er met een BV oprichten nog niet bent…

In deze blog gaan we verder op het voorbeeld van CreativeX BV. In de eerste blog kon je lezen welke bouwstenen nodig zijn als je samen gaat ondernemen en toetreedt tot een bestaande BV. In de tweede blog lees je welke stappen nodig zijn wanneer de intreder daadwerkelijk gaat toetreden tot een bestaande BV. Zo moet de intreder bijvoorbeeld een eigen holding BV oprichten. Zo moet de intreder bijvoorbeeld een eigen holding BV oprichten met een notariële akte, zodat de oprichting officieel wordt vastgelegd. Echter, met deze bouwstenen en het stappenplan ben je er nog niet…

Wordt je mede-aandeelhouder in de BV? Dan is dit wat je nodig hebt..

Er komt meer kijken bij een BV dan alleen de oprichting. De onderstaande drie overeenkomsten zijn van groot belang, maar worden nog regelmatig vergeten:

1. Koopovereenkomst aandelen opstellen 

Een koopovereenkomst aandelen opstellen is niet verplicht, maar wel van belang, vooral als je aandelen uitgeven aan nieuwe investeerders overweegt. Want stel je wordt aandeelhouder van een bestaande BV en je compagnons besluiten onmiddellijk om het bedrijf te verlaten en met jou te gaan concurreren vanuit een ander (nieuw) bedrijf. Dat wil je natuurlijk voorkomen! Leg daarom de afspraken over de voortzetting van de BV goed en tot in detail vast in de koopovereenkomst aandelen, zodat dergelijke afspraken later geen discussie opleveren. En vergeet dus vooral niet om een concurrentiebeding op te nemen.

2. Managementovereenkomst 

In deze case heeft de intreder zijn eigen Besloten Vennootschap opgericht en vanuit die BV verhuurt hij zijn ‘managementtaken' aan CreativeX. Een managementovereenkomst opstellen is essentieel omdat de intreder managementtaken op zich neemt, maar niet op de loonlijst staat van CreativeX en daarmee fungeert als directeur grootaandeelhouder binnen de structuur. In deze overeenkomst leg je alle rechten en plichten vast. Maar vergeet bijvoorbeeld ook geen concurrentiebeding of geheimhoudingsplicht op te nemen als dit nodig is.

3. Rekening-courantovereenkomst voor eigen BV 

Met de rekening-courantovereenkomst kan de intreder op een eenvoudige wijze onderlinge transacties tussen de hem of haar en de eigen BV verrekenen. Dit is handig als je privé net even wat geld te kort komt. Door het schriftelijk vast te leggen voorkom je dat je achteraf in de problemen komt met de Belastingdienst en kan je optimaal profiteren van de mkb winstvrijstelling.

Vergeet ook de bestaande overeenkomsten niet

Niet alleen de intreder dient zich bezig te houden met contracten, ook de zittende aandeelhouders zullen samen met de intreder een aantal contracten moeten aanpassen, vooral wanneer aandeelhouders besluiten om nieuwe afspraken te maken over hun samenwerking." We nemen ze hieronder met je door.

Aandeelhoudersovereenkomst voor alle aandeelhouders aanpassen 

De aandeelhoudersovereenkomst is in het prille begin van de BV al opgesteld, maar het is essentieel om een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst opgesteld te hebben. Echter, het is een must om deze aan te passen wanneer er een nieuwe aandeelhouder bijkomt of weggaat, vooral als je meerdere aandeelhouders hebt binnen de BV of als een extra aandeelhouder toetreedt tot de BV. Een aandeelhoudersovereenkomst kan conflicten of discussies tussen aandeelhouders voorkomen en kan op ieder gewenst moment aangepast worden, mits iedere aandeelhouder instemt met de wijzigingen.

Procuratiebesluit vastleggen

Vertrouwen is goed, maar controle is beter. Veel ondernemers die samenwerken in een BV leggen daarom een procuratiebesluit vast tijdens de algemene vergadering, zodat er duidelijke afspraken zijn over bevoegdheden. Het opnemen van de beperkingen van de procuratie kunnen bijvoorbeeld liggen in de hoogte van het bedrag waarover de compagnon bevoegd is of in het soort handelingen dat een compagnon mag verrichten.

Een goed begin is het halve werk

Het is je nu vast wel duidelijk geworden: het oprichten van een BV is slechts de eerste stap, want er volgt extra werk als je bent toegetreden tot een bestaande BV. Je dient zelf een persoonlijke holding BV op te richten, je moet een aantal overeenkomsten opstellen en een aantal bestaande overeenkomsten moeten worden aangepast om ervoor te zorgen dat je niet persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld voor bedrijfsrisico’s. Het kost misschien iets meer tijd, maar na het afhandelen van deze contracten zijn jij én de BV's wel beschermd voor zoveel mogelijk risico's. En dat is ook wat waard, toch?

Meer weten? Of even sparren?

We kunnen ons goed voorstellen dat dit voor jou als ondernemer geen dagelijkse kost is. Voor ons wel. Wij doen de hele dag niet anders dan BV's oprichten en ondernemers adviseren bij dit soort stappen. Heb je vragen over hoe jij dit het beste kan aanpakken in jouw specifieke situatie? Wij helpen je graag met het maken van een passende oplossing.