Stappenplan voor het oprichten van een BV

De BV als rechtsvorm

De Besloten Vennootschap (BV) is – zeker sinds de invoering van de Flex-BV – de meest populaire rechtsvorm voor ondernemers. Met name met het oog op toekomstige investeerders en de zelfstandige aansprakelijkheid is de BV een interessante rechtsvorm. Sinds de Wet flexibilisering BV recht is het mogelijk om een BV op te richten met een startkapitaal van €0,01. De hoge kapitaaleis die voorheen bestond, is daarmee weggenomen.

Stap 1: Ondernemingsplan

Wellicht is je eerste ingeving neergepend op een bierviltje, desalniettemin is het van belang om verdere ideeën en plannen concreet uit te werken in een businessplan. Een dergelijk document geeft je inzicht in wat je met de onderneming wil bereiken, welke rechtsvorm daarvoor het meest geschikt is en wat de financieringsbehoefte is.

Stap 2: Opzetten eigen concern

Een belangrijke stap bij het oprichten van je eigen BV is het oprichten van je persoonlijke holding. Onder de aloude noemer ‘Eén BV is geen BV’ is het verstandig om een dergelijke holding boven de werkmaatschappij te zetten. Op deze manier ben je verzekerd van een toekomstbestendige structuur.

In de holdingstructuur houd je in privé de aandelen van de holding. Deze houdt vervolgens de aandelen in één of meerdere werkmaatschappijen. Door de aandelen te houden middels de topholding geniet je meerdere fiscale voordelen en verdeel je de risico’s over verschillende entiteiten.

Ondernemers die bij het oprichten van een BV niet voor een aparte holding kiezen, komen vaak later terug om alsnog een holding boven de werkmaatschappij te zetten. Dit moet dan middels een aandelenoverdracht, hetgeen extra kosten en handelingen met zich meebrengt. Het is een aanrader om dit vanaf het begin goed te regelen: hoewel de oprichtingskosten in beginsel hoger zullen uitvallen, zal deze structuur zichzelf terugbetalen met de vele voordelen die het met zich meebrengt.

Stap 3: Oprichten werkmaatschappij

Vanuit de werkmaatschappij zal je uiteindelijk alle activiteiten gaan ontplooien die je in het ondernemingsplan hebt geformuleerd. Waar de holding zich slechts richt op het houden van de aandelen van diverse vennootschappen, is de werkmaatschappij bedoeld voor de activiteiten.

Het is niet nodig om eerst de holding volledig op te richten alvorens het oprichtingsproces van de werkmaatschappij te beginnen. De holding en werkmaatschappij kan tegelijk worden opgericht door de notaris. Zo kun je snel aan de slag met je gewenste structuur.

Stap 4: Inschrijving bij de Kamer van Koophandel

Nadat de notaris de oprichtingsakte heeft gepasseerd, zal de BV nog moeten worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Deze handeling is bij de prijs inbegrepen en wordt geregeld door de notaris. Let op: de Kamer van Koophandel zal nog wel een factuur sturen met betrekking tot de inschrijving. Deze factuur kunnen wij helaas niet uit handen nemen.

→ Maak hier jouw account aan

Stap 5: Openen van een zakelijke bankrekening

Na het oprichten van de BV is het van belang om snel een zakelijke rekening te openen voor je BV. Op deze manier is het eenvoudig om je boekhouding te regelen omdat je privé- en zakelijke vermogen niet met elkaar vermengen. Per BV dien je een aparte bankrekening te openen.

Stap 6: Verlagen DGA-salaris

Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) dien je een salaris uit te keren van minimaal €51.000,- per jaar uit te keren. Echter, als beginnend ondernemer kan dit bedrag nogal hoog uitvallen. Door snel met de Belastingdienst in contact te treden over de verlaging van het DGA-salaris, voorkom je dat je onnodig te veel inkomstenbelasting betaalt. Via FIRM24 kun je eenvoudig een brief downloaden om de aanvraag te doen.

Stap 7: Opstellen management overeenkomst

Indien je persoonlijke holding bestuurder wordt van de werkmaatschappij, dient er tussen deze twee entiteiten een managementovereenkomst gesloten te worden. In deze overeenkomst worden de voorwaarden vastgelegd waartegen de holding de bestuursfuncties zal vervullen. Hoewel de holding officieel bestuurder is, zal een natuurlijk persoon (de bestuurder van de holding) de feitelijke bestuurshandelingen moeten verrichten: dit kan een BV niet zelf.

Als bestuurder van de holding ben je in dienst bij deze holding. De management fees die de holding ontvangt van de werkmaatschappij kun je (deels) als loon uitkeren aan jezelf, als werknemer.

Stap 8: Rekening-courant overeenkomsten opstellen

Als DGA zal het meermalen voorkomen dat je bedragen voorschiet die voor rekening van de holding zouden moeten komen en vice versa. Door deze leningen over en weer goed vast te leggen, is een rekening-courant overeenkomst benodigd. Met dit document voorkom je dat de Belastingdienst bepaalde bedragen aanmerkt als schenking of loon, met de bijbehorende belastingen.

In de relatie holding-werkmaatschappij is een rekening-courant overeenkomst eveneens nodig.

Stap 9: Arbeidsovereenkomst bestuurder holding

Als bestuurder van de holding ben je een werknemer van dezelfde holding. De arbeidsvoorwaarden dienen te worden vastgelegd in een arbeidsovereenkomst die wordt gesloten tussen de bestuurder en de holding.

Stap 10: Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Als je niet de enig aandeelhouder bent in de werkmaatschappij, is een aandeelhoudersovereenkomst van groot belang. In dit onderhandse document leg je bepaalde afspraken vast die gelden tussen de aandeelhouders onderling. Zo kan er worden voorzien in bepaalde situaties, zoals het overlijden of het faillissement van een aandeelhouder. Mocht een dergelijke situatie zich voordoen, dan kan in de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen wat de gevolgen hiervan zijn: het verplicht aanbieden van de aandelen, bijvoorbeeld.

Stap 11: Verzorgen overige overeenkomsten

Om als ondernemer zorgeloos de doelstellingen na te streven, is het belangrijk om de juiste contracten in bezit te hebben. Denk hierbij aan arbeidsovereenkomsten, algemene voorwaarden, samenwerkingsovereenkomsten etc. Alle nuttige contracten kun je eenvoudig aanschaffen via FIRM24. Zo heb je voor elke situatie het juiste contract voorhanden en kun je zonder zorgen je doelen nastreven.

Stap 12: Administratie regelen

Een BV kent de nodige administratieve verplichtingen. Dit kun je uitbesteden, maar ook zelf regelen. Zeker aan het begin van je ondernemersloopbaan is het nuttig om externe hulp in te schakelen. Via FIRM24 kan dit voordelig geregeld worden.

Stap 13: Externe financiering

Om een grote groei door te kunnen maken als onderneming, kan een financiële injectie noodzakelijk zijn. Dit kan op verschillende manieren, hetzij middels bijvoorbeeld een bancaire lening of een aandelenoverdracht waarmee je de investeerder zeggenschap en winstrechten binnen je BV geeft.

Bedenk voor jezelf welke financieringsmethode het best past bij de financieringsbehoefte. FIRM24 helpt je graag bij het bedenken van de beste financieringsconstructie.

Vragen?

Heb jij na het lezen van deze blog nog vragen over het oprichten van een BV? Neem dan contact op met een van onze specialisten voor gratis persoonlijk advies. Wij helpen je graag verder!