6 Belangrijkste punten voor je aandeelhoudersovereenkomst

De eerste stappen 

Gefeliciteerd! Samen met een vriend, partner, kennis of onbekende heb je een grote beslissing genomen. Je hebt besloten om niet meer alleen, maar samen met anderen te gaan ondernemen. Met meerdere mensen ondernemen heeft veel voordelen. Je hebt een groter startkapitaal, staat vaak sterker tegenover de klant, je kan altijd even sparren en elkaar motiveren om door te gaan en je hebt meer kennis en een groter netwerk. Toch komen er ook een paar nadelen bij kijken. Maar met een goede voorbereiding, kan je deze wel beperken! Je moet namelijk altijd overleggen en het met elkaar eens worden. Een zakelijk meningsverschil dat zich tot een conflict ontwikkelt, kan grote gevolgen hebben voor jullie onderneming. Daarom is het belangrijk om van te voren al goed na te denken over de afspraken die jullie met elkaar maken, hoe jullie de vertegenwoordiging van de BV gaan regelen en welke kosten erbij komen kijken.

De kosten 

Wanneer je start met ondernemen met meerdere aandeelhouders dan dient de notaris onderzoek te doen naar alle personen die hierbij betrokken. Hieraan zitten kosten verbonden, waarover je hier meer leest!

Waarin leg je de afspraken tussen de aandeelhouders vast? 

In alle situaties waarin je samenwerkt, is het verstandig om van te voren duidelijke afspraken met elkaar te maken. Dus ook wanneer je met meerdere aandeelhouders gaat starten met ondernemen! Ook al ken je de andere aandeelhouders goed en vertrouw je ze helemaal, een conflict kan helaas altijd ontstaan. Veel zaken en situaties worden in de wet en de statuten van de onderneming geregeld, maar dit is niet voldoende! Bepaalde zaken leg je daarom vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Met een aandeelhoudersovereenkomst zorg je ervoor dat er goede afspraken worden gemaakt en dwingt het je om over eventuele toekomstige situaties na te denken en deze met elkaar te bespreken. Een goede en duidelijke aandeelhoudersovereenkomst beschermt jou en de onderneming en voorkomt dat jullie in de toekomst voor verrassingen komen te staan. Je kunt makkelijk en eenvoudig binnen drie trappen jouw aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen bij Firm24, klik hier!

Maar welke afspraken leg je eigenlijk vast in de aandeelhoudersovereenkomst? 

Een aandeelhoudersovereenkomst is vaak een groot document waarin heel wat afspraken zijn vastgelegd. Je bent vrij om hierin allerlei dingen af te spreken. De volgende onderwerpen wil je in ieder geval graag in jullie aandeelhoudersovereenkomst geregeld hebben:

• Voorwaarden bij aandelenverkoop

Je wilt het liefst dat de andere aandeelhouders de eerste jaren na het starten hun aandelen niet verkopen. Je kan daarom kiezen voor een ‘lock up’, wat betekent dat jullie afspreken dat de aandelen een bepaalde periode (vaak de eerste 3 jaar) niet overdraagbaar zijn. Daarnaast is het ook verstandig om vast te stellen onder welke voorwaarden je de aandelen mag verkopen. Je kan hierbij kiezen voor een ‘right of first refusal’, wat betekent dat je de aandelen eerst aan de andere aandeelhouders moet aanbieden. Wanneer de andere aandeelhouders deze aandelen niet willen kopen, kan je kiezen voor een ‘drag along’. Hierbij moeten de aandeelhouders toestemming geven tot verkoop aan een derde.

• Waardebepaling aandelen

Conflicten over de waardebepaling van de aandelen komt eigenlijk niet snel voor. Toch is het wel verstandig om een waardebepaling op te nemen. Wanneer één van de aandeelhouders toch besluit om zijn aandelen te verkopen, kan je van te voren al hebben vastgesteld hoe de waarde van de aandelen bepaald wordt.

• Besluitvorming Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA)

Hoe nemen jullie als aandeelhouders besluiten? En over welke bestuursbesluiten moeten jullie nog extra goedkeuring geven? Ook dat regel je in de aandeelhoudersovereenkomst! De besluitvorming in de AvA kan gedaan worden bij meerderheid van stemmen of bij een gekwalificeerde meerderheid. En je kan in de aandeelhoudersovereenkomst een lijst met bestuursbesluiten opnemen waarvoor eerst de goedkeuring nodig is van de AvA. Klik hier om gemakkelijk online je aandeelhoudersbesluit te regelen.

• Benoeming en vergoeding bestuurders

In de aandeelhoudersovereenkomst kan je ook bepalen welke aandeelhouders het recht hebben de bestuurders en eventueel commissarissen te benoemen.

• Concurrentiebeding

Je kan ervoor kiezen om in het aandeelhoudersovereenkomst een concurrentiebeding op te nemen. Het zou waarschijnlijk niet snel voorkomen, maar toch, je wilt niet dat een andere aandeelhouders opeens ook met de concurrent gaan samenwerken.

• Boetebeding

Jullie hebben zo goed je best gedaan om alle afspraken duidelijk en goed vast te stellen in het aandeelhoudersovereenkomst, dat je natuurlijk ook wilt dat er aan deze afspraken gehouden wordt. Je kan daarom consequenties verbinden aan handelingen die in strijd zijn met de afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst. Zonder een boetebeding is de kans op succesvol handhaven van jullie afspraken een stuk kleiner! Boetes kunnen wel oplopen tot € 10.000 per dag.

Het aandelenkapitaal verdelen 

‘Samen spelen, samen delen’ een welke bekende zinnetje die je als kind vaak te horen kreeg. Maar deze zin klopt ook voor ondernemers! Wanneer je als aandeelhouders samenwerkt, zal je een eerlijke verdeling in het aandelenkapitaal van de BV moeten maken op het moment. Hoe je het aandelenkapitaal eerlijk verdeelt, hangt af van diverse omstandigheden. Aandelen kan je het best verdelen op basis van toegevoegde waarde. De toegevoegde waarde zijn de activiteiten die voor je onderneming waarde hebben, zoals de omzet die jij binnen haalt, het laten groeien van de onderneming en producten optimaliseren. Het nadeel hiervan is dat er ook subjectieve elementen een rol spelen. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: wie haalt de meeste klanten en omzet binnen? Wie zorgt voor de boekhouding en de tevredenheid van de werknemers? Bij Firm24 kan je makkelijk de gewenste aandelenverdeling aangeven en wanneer jullie hier niet helemaal uit komen, helpen wij jullie graag op weg!

Zowel aandeelhouder als bestuurder binnen de BV

De BV heeft naast de aandeelhouders ook bestuurders. Wanneer de meerdere aandeelhouders, zowel aandeelhouder als bestuurder zijn, moeten jullie bepalen hoe de vertegenwoordigingsbevoegdheid is geregeld. Zijn de bestuurders van de BV gezamenlijk bevoegd of zelfstandig bevoegd? Bij zelfstandige bevoegdheid kunnen de bestuurders afzonderlijk van elkaar de BV vertegenwoordigen, terwijl bij gezamenlijke bevoegdheid alle contracten door alle bestuurders ondertekend moeten worden. Gezamenlijke bevoegdheid kan daarom soms heel inefficiënt zijn. Dit kan je oplossen met een procuratie-besluit. Meer over een procuratie besluit lees je hier!

Tot slot

Hopelijk hebben we je een beetje op weg kunnen helpen! Heb je nog andere vraagstukken? Neem een kijkje in onze kennisbank!